Vprašanja in odgovori na portalu eVEM
O registraciji d.o.o.
- domača fizična oseba
- tuja fizična oseba
- domača pravna oseba
- tuja pravna oseba
Ob ustanavljanju morajo družbeniki zagotoviti osnovni kapital v minimalni višini 7.500 EUR. Maksimalno število družbenikov je 50, minimalni posamični vložek pa znaša 50 EUR.
Skladno z 10. a členom Zakona o gospodarskih družbah, ustanovitelj oziroma družbenik ne more postati oseba, ki:
- je bila pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivih dejanj, ki jih določa Zakon o gospodarskih družbah (ZGD-1). Omejitev preneha po 5 letih od pravnomočne sodbe oziroma z izbrisom iz kazenske evidence;
- je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
- je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, ki je javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov ali seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
- ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo najmanj dvakrat izrečena globa zaradi prekrška v zvezi s plačilom za delo oz. prekrška v zvezi z zaposlovanjem na črno;
- je bila neposredno z več kot 50% udeležena v kapitalu d.o.o., ki je bila izbrisana iz sodnega registra brez likvidacije po ZFPPIPP;
- je v zadnjih treh mesecih ustanovila d.o.o. oziroma pridobila delež v d.o.o, ki ni starejša od 3 mesecev, razen če ta d.o.o. izpolnjuje pogoje, ki jih določa 10. a člen Zakona o gospodarskih družbah: ima odprt transakcijski račun, nima neporavnanih davčnih obveznosti, ima neprekinjeno vsaj en mesec zaposleno osebo itd.
Na točko VEM morajo priti vsi družbeniki in zastopniki. S seboj morajo družbeniki prinesti veljavni osebni dokument (osebna izkaznica, potni list ali druga veljavna listina za ugotovitev istovetnosti) in potrdilo o vplačilu ustanovitvenega kapitala. Tujec (fizična ali pravna oseba) tudi slovensko davčno številko.
Če je ustanovitelj (družbenik) domača pravna oseba, mora na točko VEM priti zastopnik pravne osebe (pravna oseba mora biti vpisana v Poslovni register Slovenije). Če je ustanovitelj (družbenik) tuja pravna oseba mora vlogo za vpis oddati pri notarju.
Ustanovitelj potrebuje:
Domača fizična
oseba
|
Tuja fizična oseba | Domača pravna oseba |
|
---|---|---|---|
Osebni dokument | |
||
EMŠO | |
||
Matična številka | |
||
davčna številka (slovenska) | |
|
|
Delež v kapitalu (npr. 100%, 50%, 1/3) |
|
||
davčna izjava* | |
|
|
overjen prevod uradnega izpisa iz registra njegovega sedeža |
* Davčna izjava:
D.o.o. lahko ustanovijo družbeniki, ki izjavijo, da niso v kapitalu nobene druge družbe udeleženi z več kot 25 odstotki oziroma, da imajo vse kapitalske družbe, v kapitalu katerih so udeleženi z več kot 25 odstotki, poravnane vse davke in druge obvezne dajatve, ki jim je potekel rok plačila. Davčno izjavo morajo osebno podpisati vsi družbeniki.
|
Domača fizična
oseba
|
Tuja fizična oseba
|
Osebni dokument
|
DA
|
DA
|
EMŠO
|
DA
|
|
Davčna številka (slovenska)
|
|
DA
|
Vrsta zastopnika (direktor, prokurist)
|
DA
|
DA
|
Način zastopanja (skupno, samostojno)*
|
DA
|
DA
|
|
|
|
Firma je ime, s katerim družba posluje. Družba lahko uporablja tudi skrajšano firmo, če je vpisana v sodni register. Družba mora pri svojem poslovanju uporabljati firmo ali skrajšano firmo v obliki, kot je vpisana v sodni register.
Firma d.o.o. mora vključevati:
- dodatno sestavino (fantazijsko ime)
- označbo, ki nakazuje dejavnost družbe,
- oznako oblike družbe (d.o.o.).
Skrajšana firma mora vsebovati vsaj:
- dodatno sestavino, po kateri se firma družbe razlikuje od firm drugih družb, in
- oznako oblike družbe (d.o.o.)
Primer:
BIBA-LEZE, spletna trgovina z igračami in otroško opremo, d.o.o.
BIBA-LEZE d.o.o.
Pri določanju firme se upoštevajo naslednja pravila:
- sestavina firme, ki nakazuje dejavnost, in oznaka družbe morata biti v slovenskem jeziku,
- prevod firme v tuj jezik se lahko uporablja samo skupaj s firmo v slovenskem jeziku,
- dodatne sestavine firme lahko poleg črk slovenske abecede vsebujejo tudi črke X, Y, W in Q, kot dodatna sestavina firme se lahko uporabljajo besede, ki vključujejo druge črke, če ustrezajo firmam, imenom in priimkom družbenikov, ki so sestavni del firme ali ustrezajo registriranim blagovnim znamkam,
- firma ne sme vsebovati imen ali znakov tujih držav ali mednarodnih organizacij,
- firma ne sme vsebovati besedo Slovenija v vseh sklonih in svojilnih pridevnikih ter besed, ki označujejo državo ali samoupravno lokalno skupnost, razen če firma pridobi dovoljenje Vlade RS ali pristojnega organa samoupravne lokalne skupnosti.
Firma se mora jasno razlikovati od vseh družb vpisanih v sodni register. Če temu ni tako, lahko registrski organ zavrne predlog za vpis firme v register. Družba, ki meni, da se firma pozneje ustanovljene družbe ne razlikuje jasno od njene firme, lahko zahteva opustitev uporabe firme, njen izbris iz registra in odškodnino.
Priporočljivo je že pred registracijo preveriti ali je v Poslovni register Slovenije že vpisana enaka ali podobna firma s katero želite družbo poimenovati. Podobnost firme z že vpisanimi firmami se lahko preveri pri referentu točke VEM AJPES ali tukaj.
Dejavnosti se od 1.2.2008 dalje vpisujejo samo v Poslovni register Slovenije. Zakon o Poslovnem registru Slovenije določa, da se v Poslovni register Slovenije vpišejo le tiste dejavnosti, ki jih poslovni subjekt dejansko opravlja in pomenijo pomemben del njegovega poslovanja. Vpisujejo se torej samo statistično pomembne dejavnosti. V primeru inšpekcijskega nadzora bo poslovni subjekt moral dokazovati, da izpolnjuje pogoje za opravljanje posamezne dejavnosti vpisane v Poslovni register Slovenije. Vse dejavnosti, ki jih poslovni subjekt opravlja ali jih namerava opravljati pa poslovni subjekt navede v aktu o ustanovitvi.
Dejavnosti vpisane v Poslovni register Slovenije so objavljene na spletnih straneh AJPES (ePRS).
Obrtnega dovoljenja ni dovoljeno prenesti na drugo pravno ali fizično osebo. Pravica do opravljanja obrtne dejavnosti se pridobi z vpisom v obrtni register.
Pravne in fizične osebe, ki opravljajo pridobitno dejavnost v Republiki Sloveniji kot obrtno dejavnost, obrti podobno dejavnost ali domačo oziroma umetnostno obrt, obrtne zadruge in oblike njihovega združevanja ter vsi prostovoljni člani plačujejo članarino Obrtno-podjetniški zbornici Slovenije. Več informacij dobite na spletnih straneh OZS: http://www.ozs.si/.
Sedež je kraj (naselje), kjer družba opravlja svojo dejavnost in mora biti določen v družbeni pogodbi oziroma aktu o ustanovitvi. Sprememba sedeža povzroči spremembo družbene pogodbe oziroma akta o ustanovitvi.
Poslovni naslov, ki mora biti v kraju sedeža, je opredeljen z naseljem, ulico in hišno številko. Sprememba poslovnega naslova v okviru istega kraja (naselja) povzroči spremembo družbene pogodbe oziroma akta o ustanovitvi le, če je poslovni naslov vpisan v akt o ustanovitvi ali družbeno pogodbo (poslovni naslov namreč ni obvezna sestavina akta o ustanovitvi oziroma družbene pogodbe).
Pridobi jo na krajevno pristojnem davčnem uradu FURS:
- fizična oseba izpolni obrazec DR-02,
- pravna oseba izpolni obrazec DR-04,
- priložiti mora fotokopijo veljavnega osebnega dokumenta (tuja pravna oseba priloži overjen prevod uradnega izpisa iz matičnega registra sedeža te tuje pravne osebe).
Predlogu za vpis d.o.o. v sodni register, ki ga pripravi referent točke VEM je potrebno priložiti naslednje listine:
- akt o ustanovitvi / družbeno pogodbo,
- sklep o imenovanju zastopnikov,
- izjavo zastopnika, da soglaša z imenovanjem na funkcijo in izjavi poslovodje, da ni zadržkov za njegovo imenovanje iz drugega odstavka 255. člena ZGD-1 (za vsakega zastopnika posebej),
- sklep o določitvi poslovnega naslova in
- potrdilo banke o vplačilu osnovnega kapitala.
Vse listine pripravi in natisne referent točke VEM v postopku priprave predloga za vpis, stranka jih le podpiše.
- Prijava davčnih podatkov (vpis v davčni register, določitev davčnega obdobja, izračun predvidene davčne osnove),
- Predložitev zahtevka za identifikacijo za namene DDV,
- Prijava, odjava in spremembe podatkov v obvezna socialna zavarovanja,
- Prijava, odjava zavarovanja za primer poškodbe pri delu in poklicne bolezni,
- Prijava prostega delovnega mesta,
- Oddaja vloge za pridobitev obrtnega dovoljenja,
- Pooblaščanje tretjih oseb za opravljanje postopkov v sistemu e-VEM:
Stanovanjski zakon (SZ-1A) predpisuje, da mora etažni lastnik (najemnik) za opravljanje dejavnosti v delu stanovanja pridobiti soglasja lastnikov, ki imajo več kakor tri četrtine solastniških deležev, vključujoč soglasja lastnikov vseh posameznih delov, katerih zidovi ali stropi mejijo z njegovo stanovanjsko enoto. Na začetku mora o tem obvestiti upravnika. Če opravlja dejavnost v nasprotju s tem, mu stanovanjski inšpektor lahko prepove delo.
Za opravljanje dejavnosti v stanovanju ni več potrebno posebno dovoljenje občine.
Pogoje za opravljanje dejavnosti v stanovanju določa 14. člen Stanovanjskega zakona. Ti so:
- da gre za dejavnost, ki se opravlja v delu stanovanja (torej ohranja stanovanje kot prostor svojo funkcijo),
- da dejavnost ne moti stanovalcev pri mirni rabi stanovanj in ne povzroča čezmerne obremenitve skupnih delov večstanovanjske stavbe,
- da si etažni lastnik pridobi soglasje preostalih solastnikov, ki imajo več kot tri četrtine solastniških deležev, vključujoč soglasje etažnih lastnikov vseh posameznih delov, katerih zidovi ali stropi mejijo z njegovo stanovanjsko enoto,
- o začetku opravljanja dejavnosti mora etažni lastnik obvestiti upravnika,
- pravica do opravljanja dejavnost ne preide na pravnega naslednika v primeru prenosa etažne lastnine,
- pri uporabi stanovanja za opravljanje dejavnosti ne gre za spremembo namembnosti stanovanja skladno s predpisi o graditvi objektov in ne za spremembo rabe. Te določbe veljajo tudi za najemnika, ki pa mora pridobiti še dovoljenje lastnika oziroma najemodajalca.
Predloge za vpis, spremembo ali izbris drugih vrst poslovnih subjektov, ki niso gospodarske družbe in se registrirajo z vpisom v sodni register (npr. zadruge, javni in drugi zavodi, agencije, …) je mogoče vložiti pri notarju ali krajevno pristojnem registrskem sodišču.
Predlog za vpis nameravane firme v sodni register se lahko vloži na točki VEM.
O spremembi podatkov o družbi
- če gre za spremembo firme ali skrajšane firme, sedeža ali dejavnosti družbe in je akt o ustanovitvi ali družbena pogodba v VEM obliki,
- če gre za spremembe podatkov o zastopnikih ali poslovnem naslovu in ti podatki niso vpisani v akt o ustanovitvi ali družbeno pogodbo,
- pri enoosebni d.o.o. kadar se vodi elektronska knjiga sklepov.
- če gre za spremembo firme ali skrajšane firme, sedeža ali dejavnosti družbe vendar osnovna družbena pogodba ni v VEM obliki,
- če gre za spremembe drugih podatkov (osnovnega kapitala, poslovnega deleža, družbenikov prenos poslovnih deležev ali izključitev družbenikov, članov organa nadzora).
a) razmejitev pristojnosti za vložitev predloga za vpis spremembe pri ENO-OSEBNI d.o.o.
Na točki VEM je mogoče vložiti predlog za vpis spremembe pri d.o.o. v teh primerih (enostavne spremembe): |
|
1. | sprememba, ki pomeni hkrati spremembo akta o ustanovitvi:
|
2. | spreminjajo se samo podatki o zastopnikih ali o poslovnem naslovu in
|
Pri notarju je treba opraviti postopke v zvezi s spremembami v teh primerih: |
|
1. |
spreminja se firma (in skrajšana firma), sedež oziroma dejavnost ali zastopniki, vendar v aplikaciji na e-VEM portalu NI vpisana knjiga sklepov za to družbo, |
2. | spreminjajo se drugi podatki, torej ne samo firma, sedež, dejavnost, zastopniki oziroma poslovni naslov, temveč na primer osnovni kapital, poslovni deleži, družbeniki (prenos poslovnih deležev ali izključitev družbenikov), člani organa nadzora. |
b) Razmejitev pristojnosti za vložitev predloga za vpis spremembe pri VEČ-OSEBNI d.o.o.
Na točki VEM je mogoče vložiti predlog za vpis spremembe pri d.o.o. v teh primerih (enostavne spremembe): |
|
1. | sprememba, ki pomeni hkrati spremembo družbene pogodbe:
|
2. | spreminjajo se samo podatki o zastopnikih ali o poslovnem naslovu in
|
Pri notarju je treba opraviti postopke v zvezi s spremembami v teh primerih: |
|
1. |
spreminja se firma (in skrajšana firma), sedež oziroma dejavnost, vendar osnovna družbena pogodba ni na obrazcu VEM, |
2. | spreminjajo se drugi podatki, torej ne samo firma, sedež, dejavnost, zastopniki oziroma poslovni naslov, temveč na primer osnovni kapital, poslovni deleži, družbeniki (prenos poslovnih deležev ali izključitev družbenikov), člani organa nadzora. |
Če gre za spremembo o zastopnikih pri večosebni družbi morajo na točko VEM priti vsi družbeniki in novi zastopniki. V primeru spremembe drugih podatkov pa zastopnik družbe.
O izbrisu družbe
Razlike med d.o.o. in s.p.
Področje
|
Podjetnik
|
Družba z omejeno odgovornostjo
|
Osnovni kapital
|
Za vpis podjetnika v Poslovni register Slovenije nosilcu podjetja ni treba vplačati ustanovitvenega kapitala.
|
Družbeniki morajo vplačati osnovni kapital v višini najmanj 7.500 EUR. Vplačajo ga lahko tudi v obliki stvarnega vložka.
|
Odgovornost za obveznosti
|
S.p. za svoje obveznosti odgovarja neomejeno – z vsem svojim premoženjem (tudi zasebnim).
|
D.o.o. za obveznosti praviloma odgovarja le s premoženjem družbe (zasebno premoženje družbenika je ločeno od premoženja družbe).
|
Ustanovitveni stroški
|
Brezplačno
|
Registracija prek točke VEM je brezplačna.
Registracija preko notarja se zaračuna po notarski tarifi.
|
Obdavčitev dobička
|
Razlika med prihodki in odhodki je plača podjetnika, ki se obdavči skladno z veljavnimi davčnimi predpisi.
|
Davek od dohodka pravnih oseb - enaka davčna stopnja (17%).
|
Vodenje poslovnih knjig
|
- normirani odhodki (80%) ali
- enostavno knjigovodstvo ali - dvostavno knjigovodstvo |
- dvostavno knjigovodstvo
|
Poslovni račun – TRR
|
S.p. posluje preko transakcijskega računa, ki ga odpre pri izbrani banki. Z denarjem na računu prosto razpolaga.
|
D.o.o. posluje preko transakcijskega računa, ki ga odpre pri izbrani banki. Razpolaganje z denarjem je omejeno na poslovne namene
|
Letno poročilo
|
S.p. mora do 31.3. predložiti letno poročilo za namene javne objave, državne statistike in davčni namen. S.p., ki je obdavčen na ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, pa letnega poročila ni potrebno oddati.
|
D.o.o. do 31.3. odda letno poročilo za namen javne objave, državne statistike in davčni namen. Srednje in velike družbe v osmih mesecih po koncu poslovnega leta predložijo za namen javne objave revidirano in konsolidirano letno poročilo.
|